Sprekers
- Sandra Rietveld, Senior Staff Associate bij Stibbe
- Swaen van Koningsbruggen, Associate bij Stibbe
- Günther Rensen, Knowledge Counsel / Deputy Civil Law Notary bij A&O Shearman
- Paul Quist, notaris/partner bij Q.G.M.
- Laurens Kelterman, notaris/partner bij n/p notarial partners en voorzitter VON
- Martijn van Steensel, kandidaat-notaris/partner ondernemingsrecht bij Van Benthem & Keulen
Dagvoorzitter: Barbara Bier, hoogleraar Nyenrode Business Universiteit en oud-notaris te Amsterdam
Onderwerpen
- Tour d'horizon maatschappelijk verantwoorde ondernemingsvormen
- Bestuur en toezicht in de maatschappelijke BV: wat is de bedoeling?
- Zeggenschap & stakeholders op BV niveau
- Maatschappelijk verantwoord verdienen: vrijheid van beperking van (winst)uitkeringen
- Structuren & aandachtspunten op aandeelhoudersniveau
Tour d’horizon maatschappelijk verantwoorde ondernemingsvormen (Sandra Rietveld en Swaen van Koningsbruggen)
Op dit moment is er in Nederland nog geen specifieke rechtsvorm voor sociaal verantwoord ondernemen. Sandra Rietveld en Swaen van Koningsbruggen geven een overzicht van de ontwikkelingen op dit gebied, zoals de aanzet voor de BVm en de rentmeestervennootschap en besteden aandacht aan het bedrijfsmodel steward ownership dat volop in de belangstelling staat. Ook zullen zij enkele alternatieve private mogelijkheden behandelen die relevant zijn voor het notariaat, zoals de B Corp certificering en de Code Sociaal Ondernemen, inclusief de voorwaarden die daarbij worden gesteld aan de statuten.
Bestuur en toezicht in de maatschappelijke BV: wat is de bedoeling? (Günther Rensen)
In zijn bijdrage gaat Günther Rensen in op aspecten: Bestuurders kunnen een maatschappelijke onderneming in de vorm van een BV maken of breken, zij vervullen een essentiële rol. Maar welk richtsnoer moeten bestuurders van een maatschappelijke BV nu eigenlijk volgen? Geldt voor hen hetzelfde richtsnoer van het vennootschappelijk belang als voor bestuurders van een ‘normale’ onderneming of is er sprake van een ‘plus’, en zo ja, wat houdt die plus dan in? En maakt het daarvoor nog uit waar het maatschappelijke kenmerk van de BV is vastgelegd en of dit doel, purpose of missie wordt genoemd? Interessant is ook of, en hoe, een en ander doorwerkt naar het toezicht op het bestuur, dus naar de commissarissen als er een raad van commissarissen is ingesteld. Op deze aspecten gaat Günther Rensen in in zijn bijdrage.
Zeggenschap en stakeholders op BV niveau (Paul Quist)
Wie bewaakt de Grote Idealen van de maatschappelijk verantwoorde BV en controleert naleving daarvan? Is dit in handen van externe stakeholders te leggen? En zijn er mechanismen in te bouwen waardoor stakeholders op een statutaire ‘noodknop’ kunnen drukken? Maatschappelijk verantwoord ondernemers zijn als de meeste mensen en deugen natuurlijk bovengemiddeld. Maar wat nu als de onderneming een doorslaand succes is? Mogen zij dan alsnog de financiële vruchten plukken? Aan de hand van de mogelijkheden die het huidige BV-recht biedt en met oog voor het menselijk tekort, neemt Paul Quist zijn gehoor mee in een verkenning van wat kan, wat mag en wat soms misschien wel moet mogen.
Maatschappelijk verantwoord verdienen: vrijheid van beperking van (winst)uitkeringen (Laurens Kelterman)
Bij maatschappelijk verantwoorde ondernemingen staat winstmaximalisatie niet op één. Deze ondernemingen houden rekening met de gevolgen voor mens, milieu en samenleving. Ze voorkomen dat ze een negatieve invloed hebben op de omgeving en daarnaast trachten zij bij te dragen aan oplossingen voor problemen als slechte werkomstandigheden, milieuvervuiling en armoede. Zodoende wordt winst niet een graadmeter voor succes, maar een middel om sociale impact te hebben. Maatschappelijk verantwoorde ondernemingen streven dus wel het behalen van winst na, maar deze komt niet automatisch slechts de aandeelhouders ten goede. In zijn bijdrage zal Laurens Kelterman de mogelijkheden en beperkingen van het structureren van de gerechtigdheid tot winst(uitkeringen) bespreken. Daarbij komen naast (statutaire) regelingen met aandelen ook winstbewijzen aan bod.
Structuren & aandachtspunten op aandeelhoudersniveau (Martijn van Steensel)
Een B.V. kent in beginsel 2 verplichte organen, te weten het bestuur en de algemene vergadering. Aan beide organen komen specifieke wettelijke bevoegdheden, rechten en plichten toe. De algemene vergadering heeft daarbij belangrijke bevoegdheden t.a.v. de organisatiestructuur (denk aan: benoeming & ontslag van bestuurders, uitkering, statutenwijziging, fusie, splitsing, ontbinding). Omdat de uitoefening van voormelde bevoegdheden en rechten grote impact kan hebben op de B.V. en haar (maatschappelijke) missie, is het van belang aandacht te besteden aan de structurering van de aandeelhouder. Daarbij spelen onderwerpen als rechtsvormkeuze en governance een belangrijke rol. In zijn bijdrage aan dit congres zal Martijn van Steensel vanuit deze invalshoek ingaan op de mogelijkheden om de aandeelhouder te structureren. In het bijzonder zal hij aandacht besteden aan het gebruik van een stichting als aandeelhouder en de specifieke aandachtspunten die daarbij spelen, waaronder de statutaire doelstelling, de vormgeving van haar organen en de mate van waterdichtheid van de gekozen inrichting. Daarbij zal niet alleen de stichting administratiekantoor de revue passeren, maar – in het licht van de bij beide structuren betrokken stakeholders – ook de stichting zonder certificaathouders. Dit alles wordt uiteraard ook geplaatst in de context van steward ownership.
Meedenken?
Deelnemers zijn van harte uitgenodigd om mee te denken over het thema: Nieuwkomers in governance-land en wat kan de notaris daar mee? In een algemene introductie op het thema zullen actuele trends in governance-land de revue passeren. Te denken valt aan ESG, Maatschappelijk Ondernemen, Steward owned structuren en de verschillende labels zoals B-corp, Social Enterprise enzovoorts. Daarna wordt in drie rondes ingezoomd op de juridische vormgeving van de meest voorkomende structuren en worden vraagstukken rond zeggenschap van aandeelhouders, bevoegdheden en verplichtingen bestuur en toezichthouders, winstverdeling en de positie van stakeholders door verschillende sprekers uitgediept.
Opleidingspunten
Aantal opleidingspunten VON/KNB: 3
Deelname
Deelname aan het congres is voor VON-leden gratis. Overige KNB-leden kunnen ook deelnemen aan het congres. De deelnamekosten bedragen 350 euro excl. btw (incl. lunch, consumpties en borrel). Onderzoekers verbonden aan een universiteit kunnen contact opnemen met het secretariaat op 070 3307121 of per email cursussen@von-notaris.nl.
Verhindering en annuleringsvoorwaarden
Indien u (na aanmelding) verhinderd bent voor deze bijeenkomst, verzoeken wij u vriendelijk dit tijdig aan ons door te geven. U kunt zich afmelden via cursussen@von-notaris.nl. Bij no-show bent u helaas annuleringskosten verschuldigd. Voor VON-leden bedragen deze kosten 35 euro exclusief btw. Overige KNB-leden blijven bij annulering binnen een week voor aanvang van de bijeenkomst het volledige cursusbedrag (350 euro) verschuldigd.
Organisatie
VON
Spui 184 2511 BW Den Haag
t: 070 3307121
e: cursussen@von-notaris.nl